一、积极推行累积投票制(论文文献综述)
王蕾[1](2020)在《山西省上市公司累积投票制度实施状况研究》文中认为上市公司中,大股东通常会利用其自身股权优势控制公司管理层,从而影响公司治理特别是公司决策。而中小股东若想有效控制此局面,则需利用累积投票制,增加其在公司管理层的发言权。2005年新《公司法》规定累积投票制之初,并未引起上市公司股东们的注意,但随着中小股东合法权益被大股东侵害的案件不断发生,越来越凸显出累积投票制度的功能价值,中小股东开始利用累积投票制积极参与公司治理。因此,研究上市公司实施累积投票制的实施状况,对规范上市公司治理和维护中小股东合法权益有着极其重要的理论意义和现实价值。本文选取山西省全部37家主板上市公司为研究样本,运用对比分析法,探究累积投票制在中国的实施效果,分析累积投票制实施过程中存在的主要问题及原因;运用规范研究法,针对比较分析法得出的问题提出完善累积投票制的具体改进措施和对策建议。论文结构安排如下:第一部分为绪论,主要介绍累积投票制度的研究背景、研究意义、研究内容、研究方法以及国内外研究现状;第二部分为累积投票制度的基本理论,主要介绍累计投票制施行的历史发展,累积投票制与相关基本原则的关系;第三部分为山西省37家主板上市公司累积投票制度的实施现状,主要介绍山西省上市公司章程对累积投票制度的规定以及在公司换届选举中的具体实施效果;第四部分为山西省上市公司累积投票制存在的问题,主要从制度性因素以及非制度性因素两方面对累积投票制未产生实际效果的原因进行分析;第五部分为完善山西省主板上市公司累积投票制的对策。通过研究发现,累积投票制并不是对“一股一权”和“资本多数决”原则的超越,本质上仍遵循一股一权和资本多数决原则,保护中小股东的合法权益。因此,我国应从当前上市公司股权高度集中的现实出发,立法上规定实施强制性累积投票制度,同时完善累积投票制的相关程序和救济机制,让累积投票制真正做到有法可依;在实践中应当继续优化我国公司股权结构,宣传正确实施累积投票制的方法,激发中小股东参与公司管理的热情,让中小股东不再“用脚投票”。
朱文宇,刘尔卓[2](2019)在《累积投票制与投资者保护》文中指出本文分析了累积投票制在写入上市公司章程之后的短期市场反应和对公司长期绩效及治理水平的影响。通过事件研究法和差分回归方法,本文发现在上市公司宣布将累积投票制写入公司章程的[-7,1]天窗口期内,其股价将产生0.4%的累积平均超常收益(年化约为11%)。从长期的影响来看,累积投票制将显着提升上市公司的绩效表现和投资者单位投资所取得的回报。进一步的研究发现,绩效的提升来自更高水平的公司治理。实证结果表明,公司将累计投票制写入章程可以提高实际使用累积投票制选举董事的概率,增加董事会会议次数,提高董事会独立性,改变股权结构,提高董事会任命的高管团队的平均受教育水平。同时,上述公司治理的提升将从一定程度上抑制大股东利用关联交易"掏空"公司的行为。
李娟[3](2019)在《我国双重股权制度规则与适用问题研究》文中研究指明双重股权制度的新、旧特性兼具,旧在该制度已经在美国运用多年,具有成熟的配套制度和救济措施,为各个国家和地区的制度构建提供了丰富的理论依据和实践素材;新在随着当前监管口径的陆续放开,该制度再次引发各界人士的关注和讨论,此种讨论在我国科创板试点放开对双重股权的限制时达到顶峰。双重股权制度有其自身独有的优点,创始人能够在获得充足资金的前提下维持自己对企业的控制权,专注于公司的长期发展和壮大,有效地避免了普通股东尤其是财务型股东过多关注收益而可能导致的短视行为,对企业的发展具有重要作用。但是这也正是其被诟病之处,多倍表决权股东利用自己对公司的控制权进行利益输送,肆意侵犯公司和中小股东利益的情况也数见不鲜,同时,控制人一家独大,对企业具有绝对的控制权也给监管和中小股东维权带来了巨大的困难。正是这些弊端在实践中不断上演,各国对双重股权的态度不一,有禁止也有赞同,几乎每个国家(地区)对双重股权的态度都经历了允许和禁止之间的反复。通过对各国(地区)对双重股权制度的不同态度和历史反复过程的研究,可以发现只要在证券市场发达的国家就能成功推行双重股权制度实际上一个伪命题,双重股权制度的成功实践依赖证券市场的成熟度、监管者的态度和监管力量、必要的限制及救济措施。推行双重股权制度的重点不在于从理论上证明其合理性和优越性,而在于如何从本国国情出发,因地制宜地对制度进行规制,在维持不同投票权人对公司的控制权、限制其控制权过分扩张、有效维护普通股股东的利益之间寻求平衡点。随着大批我国高科技创新型企业前往美国上市、香港地区和新加坡陆续放开对双重股权制度的限制,我国于2019年3月出台相应规则推出科创板,允许高科技创新型企业通过科创板上市,并对采取不同投票权的公司的治理安排以一节的内容进行规制。科创板允许符合条件的公司采用不同表决权结构上市,出于监管和维护市场秩序、保护公司和中小股东利益的目的,科创板对不同表决权结构从多个方面进行了限制,具体包括:1.对采用双重股权结构上市的附加要求,例如仅限IPO前申请、对企业所处行业和市值进行限定、对不同表决权股份持有人资格和权益的规定;2.对多倍表决权股份自身的限制,即每股多倍表决权数量应当相同,最高只能为普通股份表决权的十倍,对不同表决权股份转让的限制,同时规定了不同表决权股份向普通股份转换的情形;3.对普通股股东的利益保护事项,如普通股股东对临时股东大会的召集权、提案权,规定了必须要同股同权的股东大会特别决议事项公司内部持续治理等方面;4.对信息披露事项进行专项规制,要求公司在公司章程、招股说明书等公开发行文件中披露不同投票权结构的相关信息,并完善定期披露义务和重大事项特别披露义务。科创板对多倍投票权治理结构的各项限制,重点参考了美国的实践经验和香港地区新近确定的《上市规则》,积极借鉴成熟经验并对我国制度进行构建,同时也充分考虑了我国当前“新兴加转型”的市场特点,与美国自由意定的态度不同,在各个规制方面强调了具体的数字和比例要求,且此等限制亦是美国自由意定中最常见、最普遍之制度安排。总体来说,科创板对不同表决权制度的规定具有极强的实践意义,也将对我国的高科技创新型企业和资本市场发展发挥巨大作用。事物皆有双面性,科创板规定既有其合理的一面,也有需要再深入研究之点。首选需要关注的就是科创板上市规则和我国现行上位法以及配套文件之间的冲突,与我国现行的中小股东保护制度之间存在适用的冲突;其次不同投票权的终止条款作为限制持有人控制权扩张和中小股东利益保护的重要条款,现行科创板中的部分规定存疑,且对终止事项约定过少,建议参考成熟经验和规制,添加部分条款以控制双重股权制度的永续性趋向;再次,双重股权制度的信息披露一直是各国(地区)监管的重中之重,多倍投票权股东和中小股东之间的信息不对称状态将会进一步加剧前者对后者的利益侵害,我国目前已有企业以不同投票权结构申请从科创板上市,但其招股说明书(申报稿)的信息披露形式、内容仍与缺陷,为了在双方间搭建起畅通的信息沟通渠道,科创板设定的信息披露义务有必要进一步细化。最后,必须要承认任何制度都有其缺陷,在当前监管力有不殆,不同表决权人对公司和普通股股东利益造成损害时,除了要考虑监管机关的行政追责外,我国公司法框架内的股东直接诉讼、股东派生诉讼以及共同诉讼制度都难以直接维护中小股东的民事权益的受损,因此,我国有必要借鉴美国发展成熟的集团诉讼制度,结合我国的实际情况,因地制宜设立能够有效、直接维护中小股东权利的事后救济制度。双重股权制度直接冲击了被公司法奉为圭臬的“一股一权”理念和传统公司治理结构,并非大多数公司会采取的主流结构安排,它处于股权过于集中和股权过于分散的中间状态,其应用范围不能和一股一权结构相提并论。双重股权的应用从来就不能和对多倍投票权股东权利的限制、对中小股东权益的保护分开,科创板下双重股权结构的规定也需要紧紧围绕这两点展开。
原培月[4](2019)在《股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究》文中指出目前我国在股份公司中实行“一股一权”和“资本多数决”的表决规则,这种传统的表决权行权规则已经不能满足股份公司发展的需求,因为在资本市场经济迅速发展的今表权会理天决行在会,权权不采股在规断取份公则融漠公司对资视司中家中的的实族被态股行式稀度东“企越独释,股业,东而来裁和异中越专创质小多制新化股,”型现东股,公象投权损司越资分害也来的散公是越目越司非明的来和常显是越其不,为严他利长了重中的此,获小,以大因取往股股为短是东东公期不的很司利利权可经益于益能营;,公会而管他司凭且理们稳借传者对定自统的公发己的控司展的表制的h?&的高决权治,在此种背景下我国关于表决权行权的规定就显得比较简陋,传统的表决权行权规则已经不能满足公司在资本市场中的顺利发展的多样化要求。国外关于表决权多元化的规定已经非常成熟了,比如美国的“双层股权结构”、日本的“限制表决权”制度、葡萄牙公司法规定的“投票权上限”等等,国外关于“表决权制度”的规定都是对“一股一权”制度的补充,既满足了不同股东对公司的期望,又保障了公司的良性发展。所以本文是在分析我国传统表决权行权规则不足的基础上,借鉴国外优秀的经验制度,为我国推行表决权多元化提出一些建议。本文通过四个部分去论证股份公司表决权多元化的问题。第一部分是在整理股份公司中传统表决权行权规则的现状,阐述了表决权的基本理论和法律性质,分析了“表决权”制度在公司发展中的作用,以及我国传统表决权行权规则的含义、公司法基础和制度价值,为后文的论述提供了理论基础;第二部分分析了股份公司对表决权多元化的现实需求,首先指出在传统表决权行权规则指引下我国公司目前存在的一些问题,其次分析了实行表决权多元化的制度基础以及实行表决权多元化对公司发展的现实意义,为后文论述我国可以推行多元化表决权提供了基础;第三部分论述了我国可以实行股东表决权多元化的法理依据,指出目前在我国是存在“一股一权”和“资本多数决”的例外规定,其次论述了国外关于表决权多元化的典型制度;第四部分写完善股份公司表决权多元化的建议,主要从完善法定行权规则(表决权排除制度、累积投票制、表决权代理)和公司章程对表决权自治两个角度来对表决权多元化提出意见。
丁臻祺[5](2018)在《深康佳控制权争夺问题研究 ——基于累积投票制视角》文中提出中国资本市场的基本特征是“一股独大”、股权集中度高。与西方市场不同,中国面临的更多是股权集中引发的控股股东与中小股东之间利益冲突问题。面对控股股东利用其控制权优势通过董事会侵占公司、中小股东利益,中小股东基本无计可施。累积投票制作为寄予厚望的“舶来品”,承担着完善公司治理、维护中小股东权益的厚望,然而其成功应用的案例少之又少。本文在对控制权理论、大股东控制理论和累积投票制分析的基础上,结合深康佳集团的案例,研究以累积投票制为视角的控制权争夺以及控制权争夺给企业公司带来的经营管理、财务绩效的影响。案例先从大股东侵害中小股东利益的动机入手,逐步分析其条件、过程和经济后果,再对控制权争夺、累积投票予以描述分析,最后通过导致的经济后果完成案例分析。本文分析过程还结合控制权相关理论和控股股东控制权收益指标数据,根据累积投票制的原理,辅以一般财务分析、管理用现金流量分析、战略分析等分析方法,对案例进行深入分析。从案例中,我们认为在互联网时代的背景下,累积投票制是中小股东应对大股东利益侵占、控制权争夺的一种新兴的重要方法,可以在一定程度上形成对大股东股控制权制衡、避免一股独大,是中小股东利益保护的有效途径。从公司控制权争夺及带来影响、中小股东权益保护视角重视和研究深康佳案例具有其很强的理论和实践意义。希望通过本案例分析在公司治理水平改善、中小股东权益保护、累积投票制实行等方面总结出一些有益结论建议,对现行公司治理和法律法规起到一定的借鉴作用。
黄阳[6](2018)在《累积投票制在我国上市公司适用实证研究》文中认为累积投票制度作为一种投票机制,是上市公司中小股东参加与公司治理的重要途径,中小股东通过该制度可以增加其在公司管理层推选自己利益代言人的可能性。累积投票制作为舶来品,起初并未引起上市公司股东的注意。但近年来,在上市公司控制权的争夺中累积投票制度起到了关键的作用,累积投票制度其中要的功能价值也日益凸显。本文主要以上海证券交易所145家有累积投票制度实施细则的上市公司与上市公司实施累积投票制度的具体案例为基础,结合国内现行法律法规分析累积投票制度在我国上市公司制度层面以及实践层面的问题。本文重点研究以下内容并得出相应结论:第一,首先总结了累积投票制度在国外不同地区的发展趋势,以美国、日本为代表的国家对累积投票制度的规定经历了由强至弱的演变过程,这是累积投票制度在世界的主流立法趋势。但也有少数国家如俄罗斯对累积投票制的规定却越来越严。从我国将该制度由部门规章逐渐上升到法律层面的立法态度不难看出,由于现阶段中小股东的保护机制还不够健全,累积投票制度在我国的公司法律体系当中仍然有着重要意义,需得到进一步的重视与完善。第二,通过对145家有累积投票实施细则的上市公司与上市公司实施累积投票制度具体案例的分析,笔者发现在实践中,上市公司会通过许多方式削减累积投票制的作用,如在章程或者细则中对中小股东的行事累积投票权加以限制,包括限制股东提名权、减少候选人数、设置不合理的计票规则等,极大地限制了中小股东的累积投票权。第三,为解决这些问题,笔者认为《公司法》应当细化对累积投票制度的规定:例如规定选出式累积投票制、完善提名机制及当选原则、合并董事与监事的选举等。同时,中小股东在行使累积投票权参到与公司治理治理中后,由于其自身局限性也会对公司产生负面影响,背离累积投票制的设计初衷。针对这些问题,应当改善公司股权结构,积极引导基金等机构投资者加入股市。在保护中小股东累积投票权的同时,营造一个和谐的股权文化氛围,引导中小股东正确合理地运用累积投票制度。
岳凌云[7](2017)在《我国上市公司累积投票制度研究》文中指出随着资本市场的逐渐兴起,近年来许多上市公司得到快速的发展。而快速发展壮大背后所带来的公司管理问题也频频显现,公司控制权的争夺也数次成为社会大众的关注焦点,由此证明我国上市公司在公司治理中存在着些许共同的不足之处。尤其是对于公司控制权的争夺以及股东权益分配不均,导致公司内部管理发生混乱,甚至公司股票也受到震荡因此而停盘。在大家争相围观大股东激烈争夺控制权的同时,又有谁会关注中小股东的利益呢?而累积投票制度的设计理念就是在中小股东与大股东的制衡中通过改进投票方式而加大中小股东的筹码,利于平衡控股股东与中小股东的之间的权利悬殊,使中小股东在一定条件下可以选出自己的候选人进入董事会,在公司治理及重大决策上发出他们声音。文章的第一部分为绪论,主要介绍了选题的背景及研究意义,对主要内容和创新之处进行简要介绍。第二部分是对累积投票制的理论分析,包括对概念的解释、具体应用方法展示和几种立法模式演变进行叙述。与一股一权不同,累积投票制主要是在董事或监事的选举中,使每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东可将其所拥有的表决权分散或集中进行使用。对于累积投票制存在的劣争议也进行了对比分析,具体阐述了该制度的价值所在。第三部分为累积投票制在我国的实证研究,首先介绍了该制度在我国的发展历程,并对相关法条进行了解读,对于该制度在我国上市公司中实施的并不理想的原因进行了探索和分析。我国虽然在2005年公司法修改之时将累积投票制写入《公司法》,但也只是原则性的规定了累积投票制的概念并允许该制度的适用,但对于该制度的具体实施细则、前置程序和后续保障都没有提及,加上我国上市公司股权分布不均以及大环境等原因,这些都导致累积投票制在我国上市公司中的应用状况不容乐观。本文的第四部分对美国、加拿大和日本中关于累积投票制的立法和实施中遇见的问题进行分析,再与我国的具体发展现状相结合,进行对比和借鉴。最后一章,对累积投票制在我国上市公司中更好应用与发展提出自己的建议。
胡祖文[8](2014)在《论降低中小股东累积投票的门槛》文中研究指明累积投票制的宗旨是保护中小股东选出代言人,但我国公司运行实践中从该制度获益的不是中小股东而是二、三股东们。更具讽刺意味的是获益的二三股东们却不领情,领情的广大中小股东又难获益。原因是中小股东想要通过累积投票权选出代言人的门槛太高,以致承载中小股东希望的累积投票制变成了大股东迎合监管层的一种故作姿态。本文站在中小股东的视角,秉承累积投票制创立之精神,尊重我国《公司法》立法原意,深入分析中小股东累积投票将遇到的一个个门槛,针对不同的门槛分别给出了降低门槛的建议。
潘成林[9](2013)在《董事任免制度研究》文中研究说明董事会的独立性和有效性直接关系到股东利益和公司利益的实现,是公司治理的核心问题之一。在董事会的独立性和有效性方面,董事任免制度(包括董事的资格、提名、选任和罢免)起着至关重要的作用。公司内部权力制衡理论可以为董事任免制度提供理论支撑。权力制衡是各国公司法在公司内部权力配置上所共同奉行和遵循的一项基本原则。基于维持股东会和董事会之间的权力制衡的需要,股东会在各国公司法上仍然保持着任免董事的权力。透过控制股东或经营管理层操纵和控制董事任免的各种表象可以看出,其根本危害是打破了公司内部的权力平衡,而为了恢复公司内部的权力平衡,就有必要对控制股东或经营管理层在董事任免中的权力予以制约。发扬股东民主是公司内部权力制衡的基本要求,其要义是控制股东和非控制股东共同行使应由全体股东行使的权利。在现代公司治理中,董事会是公司治理的核心,参与董事会的组建是股东参与权的核心内容。因此,有必要创造行之有效的条件,保障非控制股东董事任免参与权的行使。董事的资格在内容上包括董事的积极资格和消极资格以及独立董事的任职条件。为了在更大范围内选择高素质的董事,以提高董事会对经理层的监督能力,公司法一般不应当限制董事的资格股和国籍,对董事的年龄上限的限制也应当适度;法律制度难以对董事的素质和能力进行整齐划一的调整,但民间机构的软法大有可为。董事的消极资格是股东行使董事任免权的事前制衡机制,公司法应加强对董事的职业限制、兼任高管的限制和行为记录的限制。独立董事是制约控制股东和经营管理层的重要力量,应从独立性、专业经验和能力以及时间和精力投入三个方面强化独立董事的任职条件。董事的提名主要包括董事的提名主体和提名方式。董事的提名权是董事任免权的一项基础权能,也是股东监督和制约董事的重要手段,股东应当享有董事提名权。提名委员会在董事的提名上能够发挥重要作用,我国应通过制度的改进为提名委员会创造更大的发挥作用的空间。股东提案是股东提名董事的基本方式,但利用股东提案制度提名董事存在着较大的不足。股东提名董事制度可以为股东提供一条提名董事的新途径,其在提高我国董事会的独立性和有效性方面具有重要价值,我国有必要借鉴国外的经验,建构我国的股东提名董事制度。为了预防控制股东操纵和干预独立董事的提名,独立董事提名条款应进行特别设计,应取消董事会和监事会的独立董事提名权,由提名委员会取代董事会在董事提名中的地位和作用,同时应建立控制股东的独立董事提名回避制度。董事的选任在内容上主要包括董事的选任主体和选任方式(包括直接投票制和累积投票制)。基于效率和维护董事会正常运转的需要,我国的董事选任主体立法应由单一制向多元制转化,应在公司法中明确董事会享有董事临时空缺的填充权,并赋予法院在公司董事会陷入僵局时任命临时性董事的权力。在董事的选任过程中,不同的表决权行使规则,将产生不同的选任结果。在非控制股东的权益保护方面,累积投票制在我国仍具有不可替代的制度价值,应为其创造更大的发挥作用的空间。首先,应将累积投票制的适用范围扩展至有限责任公司。其次,累积投票制的立法模式应有所区分,即对非独立董事的选举,采取任意主义的选出式;对于独立董事的选举,则采取强制主义模式。再次,应规定股东行使累积投票权的程序和累积投票规避行为的防范措施。董事的罢免主要包括股东会罢免董事的条件、董事罢免的司法介入和被罢免董事的损害赔偿请求权。董事罢免是股东行使公司控制权的重要方式,在我国公司法中应明确规定股东会可随时以普通决议罢免董事且不需要说明理由,但为防止控制股东轻易地将非控制股东在董事会中的代表驱逐出董事会,在某些特定情形下,股东会罢免董事应当具有正当事由。为了加强对独立董事的职位保障,罢免独立董事的股东会决议类型应为特别多数决。司法罢免董事是股东罢免董事的另一出路,也是股东罢免董事的最后一条救济途径,我国有必要引入司法罢免董事制度,但在司法罢免董事的规则设计上,必须把握好司法介入的度。为了保障董事的权益,在我国公司法中应赋予被罢免的董事在程序上的抗辩权利,同时应明确规定被罢免董事有权请求损害赔偿,并对董事行使损害赔偿请求权的条件和范围作出规定。
钱玉林[10](2013)在《累积投票制的引入与实践——以上市公司为例的经验性观察》文中研究指明在学界和社会各界的呼吁下,2005年公司法修订时引入了任意性累积投票制。累积投票制作为公司董事、监事的选举制度,目的是为了保护少数股东的权利。虽然立法上采取了任意性累积投票制,但实践中绝大多数样本上市公司实施了累积投票制,这与监管机构和证券交易所对累积投票制倾向于采取强制主义的态度是分不开的。实证数据显示,一方面在目前的股权结构下累积投票制的实施有很强的现实意义,另一方面累积投票制在上市公司中未能得以有效实施。存在诸多有待解决的影响累积投票制有效实施的问题,包括等额选举、股东大会会议出席率低以及表决权的不当行使等实践层面的问题,也包括提名资格限制、当选原则、选举方法以及独立董事、非独立董事和监事分别选举等制度层面的问题。从数学的角度分析,累积投票制在我国上市公司中存在实施的空间和价值。
二、积极推行累积投票制(论文开题报告)
(1)论文研究背景及目的
此处内容要求:
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景,再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题,并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例:
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
(2)本文研究方法
调查法:该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法:用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法:通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法:通过调查文献来获得资料,从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法:依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法:对研究对象进行“质”的方面的研究,这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法:通过具体的数字,使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法:运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法:这是社会科学用来分析社会现象的一种方法,从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法:通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、积极推行累积投票制(论文提纲范文)
(1)山西省上市公司累积投票制度实施状况研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
1 绪论 |
1.1 研究背景及意义 |
1.1.1 研究背景 |
1.1.2 研究意义 |
1.2 累积投票制的研究现状 |
1.2.1 国外研究现状 |
1.2.2 国内研究现状 |
1.3 研究方法与研究内容 |
1.4 本文的创新点 |
2 累积投票制度的基本理论 |
2.1 累积投票制度的演进 |
2.1.1 域外累积投票制度的演进 |
2.1.2 我国累积投票制度的演进 |
2.2 累积投票制与公司控制权的关系 |
2.3 累积投票制与“一股一票”和“资本多数决”原则的关系 |
2.3.1 累积投票制与“一股一票”原则的关系 |
2.3.2 累积投票制和“资本多数决”原则的关系 |
3 山西省主板上市公司累积投票制度的实施现状 |
3.1 山西省上市公司章程规定累积投票制度的现状 |
3.2 山西省上市公司累积投票制的实施效果 |
4 山西省上市公司实施累积投票制存在的问题 |
4.1 山西省上市公司实施累积投票制存在的制度性问题 |
4.2 山西省上市公司实施累积投票制存在的非制度性问题 |
5 完善山西省主板上市公司累积投票制的对策 |
5.1 完善累积投票制度立法 |
5.1.1 改变累积投票制度的立法模式 |
5.1.2 完善累积投票制实施细则 |
5.2 改善公司股权结构 |
5.3 激发中小股东参与公司决策积极性 |
结语 |
参考文献 |
致谢 |
(2)累积投票制与投资者保护(论文提纲范文)
一、引言 |
二、文献综述与研究假设 |
三、研究设计 |
四、实证结果 |
(一) 累积投票制的短期市场收益 |
(二) 累积投票制的长期经济后果和作用机制 |
五、研究结论及政策建议 |
(3)我国双重股权制度规则与适用问题研究(论文提纲范文)
摘要 |
abstract |
导言 |
一、问题的提出 |
二、研究价值及意义 |
三、文献综述 |
四、主要研究方法 |
五、论文结构 |
六、论文主要创新及不足 |
第一章 双重股权制度适用的意义 |
第一节 双重股权制度的基本概念 |
第二节 双重股权制度对我国经济发展的作用 |
一、双重股权制度对企业的积极导向 |
二、双重股权制度在中国实行的必要性 |
第二章 双重股权的域外规制比较 |
第一节 双重股权制度域外规制探析 |
一、美国:允许双重股权制度 |
二、德国:收紧直至禁止双重股权制度 |
三、新加坡、香港:禁止走向放开 |
第二节 各国(地区)不同立法及态度转变的启示 |
一、美国和德国对双重股权制度态度迥异的原因探析 |
二、各国(地区)政策及变化带来的启示 |
第三章 我国双重股权制度规则梳理 |
第一节 对科创板下双重股权规则的评述 |
一、以双重股权结构上市的附加条件 |
二、对多倍表决权股份的限制 |
三、对中小股东的利益保障措施 |
第二节 我国双重股权规制不足之探析 |
一、当下法律体系中的冲突 |
二、多倍表决权终止的规定的不足 |
三、信息披露义务的瑕疵 |
四、外部救济制度的缺席 |
第四章 完善我国双重股权制度的建议 |
第一节 与我国现行法律体系协调 |
一、与《公司法》及相应配套文件协调 |
二、与累积投票权制度衔接 |
第二节多倍表决权股终止情形的具体化 |
一、对转让中的“他人”作限缩解释 |
二、放宽对表决权委托的限制 |
三、扩充多倍表决权终止事项 |
第三节 信息披露内容的完善建议 |
一、以显着形式披露双重股权结构安排 |
二、增加信息披露要素 |
三、强化关联信息的披露要求 |
第四节 构建集团诉讼制度 |
一、引入集团诉讼制度的必要性 |
二、审查机关树立严格审查标准 |
结语 |
参考文献 |
在读期间发表的学术论文与研究成果 |
后记 |
(4)股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
引言 |
第一章 股份公司股东表决权行使的传统理论 |
第一节 股东表决权的基本理论 |
第二节 股份公司股东表决权行使的现行规则 |
第三节 传统表决权行权规则的制度价值及理论缺陷 |
第二章 股份公司表决权行使规则多元化的现实需求 |
第一节 传统表决权行使规则面临的新挑战 |
第二节 多元化的股东表决权规则的实践回应 |
第三章 股份公司股东表决权多元化的可行性分析 |
第一节 股东表决权多元化的法理依据 |
第二节 国外表决权行使规则多元化的成例 |
第四章 股份公司股东表决权行权规则多元化的制度构建 |
第一节 完善法定的表决权行权规则 |
第二节 赋予股份公司章程更大的自治权 |
结语 |
参考文献 |
后记 |
(5)深康佳控制权争夺问题研究 ——基于累积投票制视角(论文提纲范文)
摘要 |
abstract |
1 绪论 |
1.1 研究背景 |
1.2 研究意义 |
1.2.1 理论意义 |
1.2.2 现实意义 |
1.3 研究方法 |
1.4 研究结构 |
2.控制权争夺与累积投票制相关理论概述 |
2.1 控制权理论 |
2.1.1 控制权定义 |
2.1.2 控制权来源 |
2.1.3 主要实现机制和影响 |
2.1.4 控制权的分配 |
2.1.5 控制权的测度 |
2.2 大股东控制理论 |
2.2.1 第一类代理问题与第二类代理问题 |
2.2.2 超额控制权与大股东治理 |
2.2.3 大股东控制的控制权收益 |
2.2.4 股权制衡与非控股股东行为 |
2.3 累积投票制 |
2.3.1 累积投票制及其政策涵义 |
2.3.2 国外累积投票制研究状况 |
2.3.3 国内累积投票制研究状况 |
2.3.4 累积投票制在中国与西方的区别 |
2.3.5 累积投票制的研究成果 |
3.控制权争夺案例分析 |
3.1 .案例简介 |
3.1.1 案例主要相关公司背景 |
3.1.1.1 康佳集团概况 |
3.1.1.2 华侨城集团概况 |
3.1.1.3 二者关系 |
3.1.2 大股东与中小股东利益冲突情况 |
3.1.2.1 关联交易损害中小股东利益 |
3.1.2.2 资金长期占用拖累主业 |
3.1.2.3 深康佳总部地块改建事件——控制权争夺的关键因素 |
3.1.3 康佳集团董事会选举 |
3.2 .案例分析 |
3.2.1 控制权争夺的根本原因——股权结构 |
3.2.1.1 大股东减持中小股东话语权增大 |
3.2.1.2 控股大股东控制公司实际控制权 |
3.2.2 控制权争夺的主要动机——利益冲突 |
3.2.2.1 市场表现不佳 |
3.2.2.2 .财务业绩下降 |
3.2.2.2 公司日常经营不佳,公司战略滞后 |
3.2.3 控制权争夺的基本途径——累积投票制 |
3.2.4 控制权争夺的必要条件——网络投票制 |
3.2.5 控制权争夺对深康佳业绩的影响 |
3.2.5.1 控制权争夺对深康佳销售收入的影响 |
3.2.5.2 .控制权争夺对深康佳盈利能力的影响 |
4.总结与启示 |
4.1 总结 |
4.1.1 大股东利益之争的原因与动机 |
4.1.2 大股东控制权争夺失败原因 |
4.1.3 中小股东失败原因与意义 |
4.2 启示与建议 |
4.2.1 启示 |
4.2.2 加强大股东治理制衡和中小股东利益保护的基本思路 |
4.2.2.1 完善大股东治理行为的制衡监督机制 |
4.2.2.2 尽快完善加强对中小股东的法律保护 |
4.2.2.3 细化完善累积投票制操作规则 |
5.结论与展望 |
参考文献 |
(6)累积投票制在我国上市公司适用实证研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
一、导论 |
(一)选题背景及意义 |
(二)文献综述 |
1.关于累积投票制度的理论基础 |
2.关于累积投票制度的功能价值 |
3.关于累积投票制度的立法选择 |
(三)研究方法 |
(四)主要贡献与不足 |
二、累积投票制度的发展与演变 |
(一)累积投票制的起源与发展 |
1.累积投票制的起源 |
2.累积投票制的功能价值 |
3.与直接投票制度的关系 |
4.累积投票制度的立法变迁 |
5.累积投票制度演变原因分析 |
(二)累积投票制在我国的立法演进 |
1.《上市公司治理准则》 |
2.《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 |
3.2005年《公司法》 |
4.2005年后的其他规定 |
5.对我国现行累积投票制度的理解 |
三、上市公司累积投票制实施状况及问题 |
(一)上市公司累积投票制度的实施情况 |
1.2005年公司法修订前的实施情况 |
2.2005年公司法修订后的实施情况 |
(二)累积投票制在实践中的问题 |
1.对累积投票制度的规定模糊不清 |
2.限制中小股东行使提名权 |
3.选举方式与当选原则不合理 |
4.故意减少每次应选人数 |
四、上市公司累积投票制度的完善 |
(一)规定选出式累积投票制 |
(二)完善提名机制及当选原则 |
(三)董事监事应当合并选举 |
(四)改善公司股权结构 |
(五)完善相关投票机制 |
(六)规定选举事后保障措施 |
结语 |
参考文献 |
致谢 |
(7)我国上市公司累积投票制度研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
第一章 绪论 |
第一节 写作背景及研究意义 |
一、写作背景 |
二、实践意义 |
三、理论价值 |
第二节 论文的基本内容 |
第三节 论文方法 |
第四节 论文创新之处 |
第二章 累积投票制度的学理分析 |
第一节 累积投票制度的基本内容 |
一、累积投票制度的概念 |
二、累积投票制的运行机制 |
三、累积投票制度的立法模式 |
第二节 累积投票制的优缺点及利用价值 |
一、累积投票制的优劣对比 |
二、累积投票制的利用价值 |
第三章 累积投票制在我国的实证分析 |
第一节 累积投票制在我国的发展历程 |
一、九三年版公司法时期 |
二、2005年新《公司法》出台 |
第二节 现行《公司法》关于该制度的相关规定解读 |
一、累积投票制的原则性规定 |
二、现行《公司法》其他条款对第106条的制约 |
第三节 制约我国实施累积投票制实施的现实因素 |
一、股权结构问题 |
二、中小股东缺乏组织积极性 |
三、缺乏累积投票制的成果保护机制 |
四、累积投票制在现实中的错误应用 |
第四章 其他国家相关制度的分析与借鉴 |
第一节 美国累积投票制分析 |
一、缩小董事会规模 |
二、分期分级董事会制度 |
三、任意罢免少数派董事 |
第二节 加拿大累积投票制度分析 |
第三节 日本累积投票制度分析 |
第四节 与我国相关制度的对比及借鉴 |
第五章 完善我国上市公司累积投票制的建议 |
第一节 中小股东参与权保护 |
一、拓宽累积投票制适用途径 |
二、降低法律门槛 |
三、加强中小股东之间的合作 |
第二节 加速推行股权结构改革 |
一、股权结构多元化 |
二、股权差别化 |
第三节 建立相应后续保障机制 |
结论 |
参考文献 |
攻读硕士学位期间取得的研究成果 |
致谢 |
附件 |
(8)论降低中小股东累积投票的门槛(论文提纲范文)
一、挡在累积投票的中小股东脚下的门槛 |
(一) 累计反对票 |
(二) 等额选举 |
(三) 降低每次应选董 (监) 事数量 |
(四) 现场投票 |
(五) 获半数以上选票始得当选 |
(六) 唯功利化算计的门槛 |
(七) 抵住“搭便车”的诱惑 |
(八) 精准判断的门槛 |
(九) “一股独大”会活活闷死累计投票权 |
二、分析挡在中小股东脚下门槛的原因 |
三、降低挡在中小股东脚下的门槛, 恢复累积投票制设计的初衷 |
(一) 降低“功利化算计”的门槛 |
(二) 降低“搭便车”的诱惑 |
1. 建立海选提名名单。 |
2. 统计股东的累计投票意向。 |
(三) 降低精准判断的门槛 |
(四) 降低“一股独大”的操控能力 |
(9)董事任免制度研究(论文提纲范文)
论文摘要 |
Abstract |
目录 |
绪论 |
一、 问题的缘起及研究意义 |
二、 本文的研究方法 |
三、 本文的逻辑结构和基本框架 |
四、 研究范围和概念的说明 |
第一章 董事任免制度的理论基础 |
第一节 现代公司治理中的公司内部权力制衡理论 |
一、 公司制的本质在于公司机关之间的权力制衡 |
二、 公司内部权力制衡机制的来源 |
三、 公司内部权力制衡的基本原则 |
四、 公司内部权力制衡的基本模式 |
第二节 董事任免制度的公司内部权力制衡理论支撑 |
一、 股东会享有董事任免权的正当性 |
二、 对控制股东的董事任免权予以制约的根据 |
三、 对经营管理层在董事任免中的权力予以制约的根据 |
四、 保障非控制股东董事任免参与权的根据 |
本章小结:公司内部权力制衡理论与董事任免制度 |
第二章 董事的资格 |
第一节 董事的积极资格 |
一、 董事的资格股设置 |
二、 董事的年龄上限设置 |
三、 董事的国籍规定 |
四、 董事的素质和能力要求 |
第二节 董事的消极资格 |
一、 董事的职业限制 |
二、 董事兼任高管的限制 |
三、 董事的行为记录限制 |
第三节 独立董事的任职条件 |
一、 独立董事的独立性 |
二、 独立董事的专业技能和经验 |
三、 独立董事的时间和精力 |
第四节 我国董事资格的立法检讨与完善 |
一、 董事积极资格的立法检讨与完善 |
二、 董事消极资格的立法检讨与完善 |
三、 独立董事任职条件的立法检讨与完善 |
本章小结:权力制衡与我国董事资格的立法完善 |
第三章 董事的提名 |
第一节 董事的提名主体 |
一、 股东作为董事的提名主体 |
二、 独立董事的提名主体 |
三、 提名委员会在董事提名中的作用及其运作规则 |
第二节 股东提名董事的方式:利用股东提案制度 |
一、 利用股东提案制度提名董事的主体条件 |
二、 利用股东提案制度提名董事的程序条件 |
第三节 股东提名董事的方式:股东提名董事制度 |
一、 美国股东提名董事制度产生的背景和过程 |
二、 美国股东提名董事制度的基本内容 |
三、 美国股东提名董事制度的价值争议 |
四、 我国台湾地区引入股东提名董事制度的实践和效果 |
第四节 我国董事提名的立法检讨与完善 |
一、 我国董事提名的立法检讨 |
二、 建构和完善我国的提名委员会制度 |
三、 建构我国的股东提名董事制度 |
本章小结:权力制衡与我国董事提名的立法完善 |
第四章 董事的选任 |
第一节 董事的选任主体 |
一、 各国关于董事选任主体的规定 |
二、 各国关于董事选任主体的规定评析 |
第二节 董事的选任方式:直接投票制 |
一、 以直接投票方式选任董事所存在的问题 |
二、 直接投票制下中小股东平等参与权的保障 |
第三节 董事的选任方式:累积投票制 |
一、 累积投票制的运行机理 |
二、 累积投票制的适用范围 |
三、 累积投票制的立法模式选择 |
四、 累积投票制的程序设计 |
五、 累积投票规避行为的防范 |
第四节 我国董事选任的立法检讨与完善 |
一、 董事选任主体的立法检讨与完善 |
二、 董事选任方式的立法检讨与完善 |
本章小结:权力制衡与我国董事选任的立法完善 |
第五章 董事的罢免 |
第一节 股东会罢免董事的条件 |
一、 股东会罢免董事的事由 |
二、 股东会罢免董事的决议类型 |
三、 股东会罢免董事的程序 |
第二节 董事罢免的司法介入 |
一、 各国公司法关于司法罢免董事的规定 |
二、 各国公司法关于司法罢免董事的规则评析 |
第三节 被罢免董事的损害赔偿请求权 |
一、 被罢免董事享有损害赔偿请求权的正当性 |
二、 被罢免董事行使损害赔偿请求权的条件 |
三、 被罢免董事的损害赔偿范围 |
第四节 我国董事罢免的立法检讨与完善 |
一、 我国董事罢免的立法检讨 |
二、 完善我国董事罢免立法的建议 |
本章小结:权力制衡与我国董事罢免的立法完善 |
结论 |
参考文献 |
攻读博士学位期间发表的学术论文 |
后记 |
(10)累积投票制的引入与实践——以上市公司为例的经验性观察(论文提纲范文)
引言 |
一、累积投票制的法典化 |
二、累积投票制的实施及其效果 |
三、影响累积投票制效用的制度性因素 |
四、从计算层面追问累积投票制的意义 |
结语 |
四、积极推行累积投票制(论文参考文献)
- [1]山西省上市公司累积投票制度实施状况研究[D]. 王蕾. 内蒙古科技大学, 2020(01)
- [2]累积投票制与投资者保护[J]. 朱文宇,刘尔卓. 经济理论与经济管理, 2019(11)
- [3]我国双重股权制度规则与适用问题研究[D]. 李娟. 华东政法大学, 2019(03)
- [4]股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究[D]. 原培月. 甘肃政法学院, 2019(01)
- [5]深康佳控制权争夺问题研究 ——基于累积投票制视角[D]. 丁臻祺. 广东财经大学, 2018(07)
- [6]累积投票制在我国上市公司适用实证研究[D]. 黄阳. 中南民族大学, 2018(05)
- [7]我国上市公司累积投票制度研究[D]. 岳凌云. 华南理工大学, 2017(07)
- [8]论降低中小股东累积投票的门槛[J]. 胡祖文. 天津法学, 2014(04)
- [9]董事任免制度研究[D]. 潘成林. 吉林大学, 2013(04)
- [10]累积投票制的引入与实践——以上市公司为例的经验性观察[J]. 钱玉林. 法学研究, 2013(06)